2023年房地产公司转让股权涉及税种 公司名下有房产转让股权时涉及税费(五篇)

在日常学习、工作或生活中，大家总少不了接触作文或者范文吧，通过文章可以把我们那些零零散散的思想，聚集在一块。写范文的时候需要注意什么呢？有哪些格式需要注意呢？接下来小编就给大家介绍一下优秀的范文该怎么写，我们一起来看一看吧。

房地产公司转让股权涉及税种 公司名下有房产转让股权时涉及税费篇一

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个人股权转让如何征税的呢

税收是国家的主要经济收入来源，在市场经济为主体的今天，自然也不例外。股权转让在当今社会并不少见，根据我国法律规定在股权转让过程中是需要缴纳一定的税收的。那么个人股权转让如何征税的呢？赢了网在下文中对这个问题进行了相关介绍，请您往下阅读。

个人股权转让中所得税的征收

1、依据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税，适用税率为20%。

财产转让所得以个人每次转让财产取得的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。

即具体计税公式为： 应纳税所得额=财产转让收入-财产原值-转让中发生的合理费用 应缴个人所得税=应纳税所得额×20%

2、依据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》有关规定，税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

3、《转发关于加强股权转让所得个人所得税征收管理的通知》又规定，进一步加强对个人股东股权个人所得税的核定征收管理：

（一）对于个人股东转让股权有以下情形之一的，主管地方税务机关可以采取核定方法征收个人所得税：

①股权转让价格低于初始投资成本或取得该股权所支付价款的；

②股权转让价格低于同一被投资企业其他股东同时或大约同时、相同或类似条件下股权转让价的；

③股权转让收益率低于同期银行存款利率的；

④.转让价格低于个人股东应享有的所投资企业所有者权益份额

赢了网 的；

⑤有重大影响的个人股东转让企业股权，且企业的土地使用权和房屋建筑物占资产比重超过30％的；

⑥转让收入中包含难以计价的非货币性资产或其他经济利益；

⑦纳税人接到主管地方税务机关申报通知仍拒不申报的；

⑧主管地方税务机关依法认定的其他情形。

（二）根据个人股权转让的不同情况，主管地方税务机关可选用以下方法核定征收个人所得税：

①近期同企业股权转让的价格（价格明显偏低的除外）；

②资产评估净值份额；

③转让股权的账面净资产份额；

④同期银行定期存款利率；

⑤主管地方税务机关认为合理的其他方法。

以上就是关于个人股权转让如何征税的相关介绍，一般以 20%的税率进行个人股权转让所得税的征收。小编在这里要提醒的是交税是每一个国民必须要履行的职责，是不能推卸的责任，就算股权转让也不例外。如果您在生活中遇到了一些法律问题，不妨来咨询我们赢了网网站的律师，希望我们的解答对您有所帮助。

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房地产公司转让股权涉及税种 公司名下有房产转让股权时涉及税费篇二

关于以转让股权名义转让房地产行为征税的故事

——资料部分来源于深圳能源投资股份有限公司2003年2004年年度报告

作者：小张来源：中国会计视野

在财税（2002）191号《关于股权转让有关营业税问题的通知》执行之前。钦州市有一个特殊的案例，反映了上市公司强大的攻关游说能力和权钱交易的黑幕，历经四年各方利益的博弈，经过市、省、国家税务机关频繁下文和市中级法院、省高级法院反复判决，最终钦州市税务机关坚持税收原则，顶着上级部门的压力，穿破了企业的避税筹划方案，还原了业务的真相，赢得了胜利。

2000年4月25日，深圳能源(钦州)实业开发公司股东会作出决议，同意能源集团将其持有钦州实业公司75%的股权以协议价计232,400,000.00人民币元转让给中国石油化工股份有限公司；同意该公司将其持有钦州实业公司25%的股权以协议价计77,500,000.00人民币元转让给广西壮族自治区石油总公司。对于这项筹划业务，钦州市地方税务局认为是以股权转让名义转让房地产行为，征收土地增值税和营业税，并经广西壮族自治区地方税务局请示总局，国家税务总局以国税函[2000]687号《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》，同意应当征收土地增值税。

然而股权转让方深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司不服，提请广西壮族自治区地方税务局支持，广西壮族自治区地方税务局给总局的《情况报告》中回避一些重要的事实。于是2000年11月28日，国家税务总局以国税函[2000]961号文《国家税务总局关于股权转让不征收营业税的通知》，认定该公司上述股权转让行为不属于营业税的征收范围，不征收营业税。但是钦州市地方税务局稽查局依然依据《营业税条例》等规定，2000年12月15日发出钦地税稽罚字[2000]第020号《税务行政处罚决定书》。

深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司不服诉诸法律，2001年3月向广西壮族自治区钦州市中级人民法院提起诉讼，要求钦州市地方税务局稽查局撤销钦地税稽罚字[2000]第020号《税务行政处罚决定书》。

2002年9月27日，广西壮族自治区钦州市中级人民法院以(2001)钦行初字第2号《行政判决书》判决该公司败诉。该公司不服此判决，在规定期限内向广西壮族自治区高级人民法院递交了上诉状。同时，钦州市地方税务局越级请示国家税务总局寻求支持。2003年12月22日，国家税务总局以国税函[2003]1345号《国家税务总局关于深圳市能源集团有限公司、深圳能源投资股份公司转让股权涉税问题的处理决定》，认定该公司转让持有深圳能源(钦州)实业开发公司25%的股权按“股权转让行为”适用税法，并要求广西壮族自治区地方税务局遵照执行。

由于广西壮族自治区高级人民法院某审判庭对税法不熟悉，2004年2月23日以(2002)桂行终字第29号《行政判决书》作出终审判决，撤销广西壮族自治区钦州市中级人民法院以(2001)钦行初字第2号《行政判决书》关于维持钦州市地方税务局稽查局钦地税稽罚字[2000]第020号《税务行政处罚决定书》中第(1)项(该公司按“销售不动产”和“转让无形资产-转让土地使用权”缴纳营业税计1,937,500.00元、城市维护建设税计96,875.00元、教育费附加计58,125.00元,共计2,092,500.00元，并处以一倍罚款，计2,092,500.00元)的判决，认定该公司前述转让股权行为不属于营业税的征收范围。

随后，广西壮族自治区高级人民法院经过合议庭讨论通过(2002)桂行终字

第30号《行政判决书》作出终审判决，确认能源集团在上述股权转让行为中包括转让土地使用权(权利人为能源集团)行为，判决能源集团缴纳营业税、城市建设维护税、教育费附加和滞纳金共计8,612,730.00人民币元。深圳能源投资股份有限公司2004年年度报告年报《营业外支出明细》项目列示该项罚款支出。由于该项土地使用权原准备用于钦州实业公司建设，其权益由能源集团和该公司共同享有，惟土地使用权证未能分开办理，故该公司按照原持有钦州实业公25%的股权比例承担转让该项土地使用权应缴纳营业税、城市建设维护税、教育费附加和滞纳金计2,153,182.50人民币元，同时按照原持有钦州实业公司25%的股权比例享有该项土地使用权转让收益。

2004年5月31日，国土资源部办公厅对该类情况的意见《关于股权转让涉及土地使用权变更有关问题的批复》（国土资厅函[2004]224号）出台，惟截至2004年12月31日止，该项土地使用权转让过户手续尚未办理，转让收益尚未取得。因此，国税函[2000]687号《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》中的所请示的行为并未实现，该项业务未征收土地增值税。

该案例过程:

土地增值税=企业以转让股权名义转让土地(筹划)→钦州市税务局(征税)→企业(活动)→省税务局请示总局(征税)→企业土地未过户(未征税)

营业税=企业以转让股权名义转让土地(筹划)→钦州市税务局(以转让不动产征税)→企业(活动)→省税务局请示总局(不属于转让不动产不征税)→企业上诉中级法院(征税)→企业土地未过户→钦州市税务局请示总局(以股权转让征税)→企业上诉高级法院(不征税)→企业上诉高级法院(改判征税)

实际工作中我们遇到了这样的案例。我们的案情是这样的：

背景：原x公司因涉及污染，政府督促其迁出。

案情：我市某公司（x公司）最初由一个民营企业股东（a公司）、一个国有企业股东（b公司）和一个自然人股东（c，法定代表人，与a公司存在关联关系）共同出资兴办，去年5月国有企业股东先将其所持全部股权以高于投资成本11.79%的价格转让给另一民营企业（d公司，该企业是a公司 的母公司），转让价格根据2011年一份评估报告（y报告）中的净资产计算，同年7月自然人股东c将其所持全部股权以高于投资成本11.86%的价格同样转让给d公司，企业股东a公司以同样价格将部分股权转让给d公司，转让价格计算依据均与前述一致，c应纳个人所得税已申报入库，至此，x公司由a公司与d公司共同控股，股权比例分别为60%、40%；同年8月，a公司与d公司开始着手转让其全部股权的前期准备工作，请资产评估公司以2012年5月31日为基准日出具了一份评估报告（z报告），并着手公司员工的辞退工作，今年2月，a公司与d公司联合与e公司签订了一份股权转让的框架协议，计划将全部股权转让给e公司，协议转让价格为原股权成本的4.85倍、是z报告中固定资产与无形资产（土地使用权）评估价格的1.36倍，在框架协议商谈过程中，e公司原本是不同意如此高额的转让价格的，政府为促成x公司所谓的转型升级、对e公司作出了一些承诺，框架协议中，计划先由e公司拿出相当于x公司负债总额（z报告中的负债总计金额）的资金来增加a公司与d公司在x公司的股权成本，资金用于偿还原来x公司的债务，接着再以框架协议确定的转让价格将全部股权转让给e公司，今年4月，框架协议得到了执行，但受让方不再是e公司，而是与e公司有关联关系与f公司，5月初双方在工商部门办理了股权转让的手续，根据工商部门提供的股权转让协议和我们所了解的情况，先前框架协议中的增资还债没有实际执行，银行债务由股权变更后的x公司负责偿

还，其它债权债务仍由原股东a公司与d公司负责收取和偿还、变更后的x公司提供银行专户进行核算，工商部门提供的股权转让协议转让价格为原先确定的转让价格减去增资还债金额后的价格，在此次股权转让行为正式发生前后，原x公司员工陆续解聘。

疑问：其实大家明白，这是一例明显的税收筹划，a公司与d公司卖的其实是x公司资产。我们如何突破该企业筹划方案，将营业税、土地增值税征收入库？

1、我们系统内有人建议按《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号），从债权、债务和劳动力没有一并转让入手来突破营业税，政策适用是否准确？ 如果可以适用此政策，如何取证、突破？

2、对于土地增值税，有建议请省局批复明确可以按土地增值税有关法律法规征收，是否合适、可行？

3、对第二次股权转让行为中的自然人股东c转让价格，部分人认为与第三次股权转让框架协议中的价格相比，价格明显偏低且无正当理由，意欲按第三次股权转让框架协议中的价格重新核定、追缴税款，是否合理？

相关文件：

4、当年广西壮族自治区高级人民法院的(2002)桂行终字第30号《行政判决书》判决征税的依据和理由是什么？

周围有人建议按《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号），从债权、债务和劳动力没有一并转让入手来突破，政策适用是否准确？

你也看到了关键词“土地使用权(权利人为能源集团)”，这个案子恐怕很难复制...我简单理一下，请楼主指教看我的理解有没有问题：

这个案子——实际上是能源集团在钦州买了一块地准备开发，然后与能源股份合资成立了能源钦州。并以土地入股。后来因为产业调整无法开发，就准备把这块地转让出去。然后就以股权转让的名义把能源钦州转让给中石油。然后地税局就要求缴税。而能源集团认为我这是股权转让不存在交税的问题。

事实是能源集团成立能源钦州的时候就有土地转让的问题，就应该交土地增值税和营业税了。但因为土地证的原因（没有过户给能源钦州），所以一直没有交。现在转让给中石油，要过户了，却想以股权转让的名义不缴税。因此我认为税务局的处理没有问题。

“惟截至2004年12月31日止，该项土地使用权转让过户手续尚未办理，转让收益尚未取得。因此，国税函[2000]687号《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》中的所请示的行为并未实现，该项业务未征收土地增值税。” 所以行为实现后应该还要增土地增值税的应该是的！刚刚同事在网上了解到，我原来不知道是土地投资入股的。目前看，广西高院应该是以国税发[1993]149号 《国家税务总局关于印发《营业税税目注释（试行稿）》的通知 》来判决的。

八、转让无形资产【注：根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）文件规定，此条款自2002年12月10日起与财税〔2002〕191号文件内容不符的规定废止。】

转让无形资产，是指转让无形资产的所有权或使用权的行为。

无形资产，是指不具实物形态、但能带来经济利益的资产。

本税目的征收范围包括：转让土地使用权、转让商标权、转让专利权、转让非专利技术、转让著作权、转让商誉。

（一）转让土地使用权转让土地使用权，是指土地使用者转让土地使用权的行为。土地所有者出让土地使用权和土地使用者将土地使用权归还给土地所有者的行为，不征收营业税。

土地租赁，不按本税目征税。

（二）转让商标权转让商标权，是指转让商标的所有权或使用权的行为。

（三）转让专利权转让专利权，是指转让专利技术的所有权或使用权的行为。

（四）转让非专利技术转让非专利技术，是指转让非专利技术的所有权或使用权的行为。提供无所有权技术的行为，不按本税目征税。

（五）转让著作权转让著作权，是指转让著作的所有权或使用权的行为。著作，包括文字著作、图形著作（如画册、影集）、音像著作（如电影母片、录像带母带）。

（六）转让商誉转让商誉，是指转让商誉的使用权的行为。

以无形资产投资入股，参与接受投资方的利润分配、共同承担投资风险的行为，不征收营业税。但转让该项股权，应按本税目征税。

最近听一个税务师事务所的人讲以转让股权为名转让房产土地是要征土地增值税，原因是被转让方一般存续时间较长，转让后若进行房地产开发，接手方在计算土地增值税时对土地、房屋原始依据不容易取得，从而产生征纳双方的矛盾。

凭什么重新定性交易呢？实质课税原则？依据呢？税法可以突破私法，但也应保有必要的尊重，转让股权必然会同时转让原有资产的所有权属，要不要把所有的股权转让行为都穿透为转让资产呢？

不管是土地增值税还是营业税，要征收的话都很难，因为你的案例中资产所有权根本就没有转移。要穿透征税的话，那估计很多案例都得回头看了。

房地产公司转让股权涉及税种 公司名下有房产转让股权时涉及税费篇三

《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》

近来看关于国家税务总局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函〔2000〕687号）的讨论帖子。

居然有许多朋友说它不合法或者失效了，还说造成许多冤案等等，其实是他们对税总堵住了某些“税务策划者”的财路所做的发泄情绪而已，为了说明此文的前世今身，我从借用朋友的文章方法分析一下：

从目前中国境内资产转让和股权转让实务和实践来看，股权转让意图规避土地增值税的做法或者筹划，大行其道。但是，大家经常这样做或者选择这条路径，并不意味着这条路就能绝对规避高额税费，反而搞不好弄得进退维谷。希望企业策划时引以为鉴。下面是具体内容，请参考！【背景和示例】：

转让国有土地使用权，应到国土部门属下的土地交易中心办理交易，再在其土地所在土地部门办理土地权属变更登记。中间涉及土地转让的税费，转让金大约每平方米土地30多元；契税，成交价的3%，以及其余零星费用。土地成交价往往金额巨大，随之交易税费一般亦为数不低。为省税费，有的土地交易双方不愿进入土地交易中心进行交易，而是采取转让原土地权利人（公司）股权的方式，到工商局办理股东及法人代表变更登记，通过取得公司100%股权的方式获得土地使用权。比如，甲将他于3年前以2000万元价格取得的一块土地转让给乙，两人经协商谈妥，甲以1.9亿元的市场公允价格将这47500平方米商住用途的国有土地使用权转让给乙。如以转让土地使用权方式交易，则转让金（费）为150多万元，契税为570万元。该地登记的土地使用权人为某贸易公司。贸易公司在工商局登记的股东为甲与另一人，甲持股权90%，另一人占股权10%，该贸易公司专为取得土地注册成立，没有开展其他业务，经注册会计师审计证实如此。于是，甲与另一股东签名，将贸易公司100%股权转让给乙与乙指定的另一人，并到工商局办理了贸易公司股东变更、章程变更、法人代表变更等手续，乙成为贸易公司股东，从而实际获得土地。以上这种情况，在法律上，不能视为发生土地使用权转让。贸易公司作为独立法人，有民事活动主体资格，对外独立承担民事责任，享有民事权利，在它内部，无论股东、住所、法人代表、注册资本、经营范围、名称、章程等登记事项发生什么变化，都不影响它在法律上享有的独立人格地位。因此，如土地权利人内部发生变化，只需要到工商局部门办变更登记即可；如名称、住所、法人代表变化，按《土地登记规则》，应到国土部门办理变更登记，但这不属于土地使用权转让，无需缴交转让金、契税等税费。【法律分析】：

那么，采用以上做法转让土地岂非很“着数”？事实并非如此！

首先：

（一）受让土地后，乙虽然实际拥有了可供开发的土地，但是当乙进行房地产开发时，却只能将2000万元作为土地成本计入产品，与实际取得土地的成本1.9亿元相比，不能计入成本的差额达1.7亿元。若又按土地增值税最低30%计算，乙将至少缴纳土地增值税：1.7亿元×30%=5100万元，还将增加企业所得应纳税收入（1.7亿元-5100万元）=1.190亿元，如按25%所得税率计，为2975万元。加起来，须至少纳税高达8075万元！

其次，（二）那么，可否以贸易公司名义申请土地评估，增加土地价值为1.9亿元，然后请求税务机关确认此为开发产品的土地成本？这是做不到的。因为，贸易公司发生股权转让时，公司名下土地价值在帐面净值上为2000万元，而乙收购甲对贸易公司所持100%股权时，不论将股权交易价写成多少，土地资产隐含的评估增值1.7亿元在税收上没有确认实现，因此不能按1.9亿元作为计税成本。

再次，（三）那又能否在乙完成了对贸易公司全部股权的收购后，由贸易公司将整体资产转让给乙控股的另一间开发公司，以换取对开发公司的股权？当贸易公司的唯一资产为这块土地，评估价值为1.9亿元，开发公司与贸易公司签订协议，将作价1.9亿元的土地资产整体转让给开发公司，贸易公司只要不收取非股权支付价，就可以不必计算资产视同销售所得1.7亿元的所得税，开发公司也可以按1.9亿元作为计税成本。这样做是合法的，也不是不可以操作。但是，开发公司接受贸易公司整体资产转让后，土地权利要从贸易公司过户到开发公司名下，仍要支付契税（1.9亿元×3%）=570万元和转让金150多万元。贸易公司在收回投资时，将作为资产转让所得体现评估增值额，仍应缴纳企业所得税，如按25%税率计，亦是为数不低！只不过延迟一点交纳而已，意义不大。

因此，以买卖公司股权方式转让土地使用权，实际上并不能节省税费。【目前现状】

不过，实际上，商业用地或者住宅用地开发时，很多开发公司实际所应缴纳的土地增值税成本风险都转嫁到了消费者购买的房价上；而工业用地开发时，自己的土地增值税自己来承受，同时依靠企业的财务处理来消化该部税费。

上述措施都逃避不了未来潜伏和未来将要发生的土地增值税等重大缴税科目，只是各有套路而已；而实际上目前暂时通过股权转让，来规避以资产转让形式现实存在的土地税费。总之通俗一句话，现在规避掉重额税费，以后会怎么样，视具体情况而定，总比当前付出现实巨大成本好！这也是很多企业的考量因素，也是目前全国范围内股权转让形式下进土地买卖大行其道的原因。【国家现有的规定】

第一，纯土地资产的公司，全部股权一次性全部转让，应当缴纳土地增值税； 第二，不能作为投资形式规避增值税。改变原以房地产进行投资或者联营方式的出资不用缴纳土地增值税的规定，也需要缴纳税费。这也是与本文乙方进行房产开发时，股权转让款不能计入资产成本相对应的。【最后的对策和结论】

一、股权转让仍是目前规避土地增值税的不二手段，虽然未来不管土地属性如何，税费成本未来也会得到相应解决，总比现在缴税强；

二、股权转让涉及的公司如果只存在土地资产而无其他具体实业的，应当部分转让、逐次转让，分期转让，避免一次性转让引起政府监管部门的重大关注。（而目前税务部门出台的批复也只针对一次性股权转让的个案，并未出台系统文件）

三、受让方企业家要有心理准备，不应简单理解股权转让了，以后这类税费就没有了。土地开发时最终成本始终需要靠帐面体现出来，帐面体现不了，节税目的就达不到。应当作长远和综合性的税务筹划。附件1【有关股权一次性转让，须缴纳税费】：

附：国家税务总局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函〔2000〕687号）广西壮族自治区地方税务局：

你局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示》（桂地税报〔2000〕32 号）收悉。鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100 ％的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税

国家税务总局二〇〇〇年九月五日

附件2【以土地作为投资方式的，2006年之后仍需缴纳土地增值税】

1、《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税[1995]48号）规定：

一、关于以房地产进行投资、联营的征免税问题

对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。

2、《财政部国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税〔2006〕21号）规定：

五、关于以房地产进行投资或联营的征免税问题

对于以土地(房地产)作价入股进行投资或联营的,凡所投资、联营的企业从事房地产开发的,或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的,均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995]048号)第一条暂免征收土地增值税的规定

六、本文自2006年3月2日起执行。

3、根据上述文件的规定，你们以土地使用权投资是否交纳土地增值税，关键是投资的企业是否从事房地产开发，如果是从事房地产开发，且投资行为在2006年3月2日之后就要按照规定计算交纳土地增值税，不能适用财税[1995]48号的优惠规定。

房地产公司转让股权涉及税种 公司名下有房产转让股权时涉及税费篇四

国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值

税问题的批复

国税函〔2000〕687号

全文有效成文日期：2000-09-0

5字体： 【大】 【中】 【小】

广西壮族自治区地方税务局：

你局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示》（桂地税报〔2000〕32 号）收悉。鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100 ％的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税

国家税务总局?

二〇〇〇年九月五日

房地产公司转让股权涉及税种 公司名下有房产转让股权时涉及税费篇五

股权转让协议

转让方：（以下称“甲方”）

身份证号：

法定住址：

受让方：（以下称“乙方”）

法定地址：

执行事务合伙人：

鉴于：

甲方作为xxx有限公司（以下称“目标公司”）的发起人之一，持有目标公司的股权。乙方是依法经xx市工商行政管理局注册登记，并取得xx企业营业执照的专业投资企业。

现甲乙双方就乙方受让甲方所持目标公司股权一事经友好协商，在平等自愿的基础上，根据相关法律法规达成如下协议：

第一条股权转让

1.甲方同意将其所持目标公司的股份（合股）以每股元的价格转让给乙方，转让价款共计万元。乙方同意按此价格受让甲方的上述股份。

2.乙方于年月日将上述转让价款支付给甲方，甲方须在收到上述转让价款后立即向乙方提供收款凭证。

第二条股权交割

双方约定，甲方应于年月日之前将上述股份转让给乙方，并协助乙方办理相关手续。

第三条双方权利义务

1.甲乙双方均应向对方提供为完成本次转让所需要的应由其提供的各种资料、文件以及签署为完成本次股份转让依法必须签署的各项文件。

2.自本协议签署至股权交割日，乙方有权要求甲方随时提供目标公司的经营状况、财务报告或其他与目标公司经营相关的资料或信息。

3.在股权交割日之前，若因目标公司的盈利能力下降或出现其他有损于乙方股权收益的事由，乙方有权单方面解除本协议，且有权要求甲方全额返还股权转让款并加收银行同期贷款利息。

4.本协议一经生效，乙方即享有本协议下转让股份的收益权。

5.本协议规定的应由双方享有的其他权利或履行的其它义务。

第四条双方保证与承诺

1.甲方保证所转让给乙方的股权为甲方在目标公司真实、合法拥有的股权，且拥有完全的处分权。

2.甲方保证本次转让的股份未设置任何抵押、担保或被法院查封，并保证所转让的股份不会遭受任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，全部由甲方承担。

3.在本协议签订之日至股权交割之前，甲方保证不对该转让股份设置任何抵押、担保及其他第三者权利。

4.甲方承诺并保证将在目标公司向证监会申报ipo之前向乙方转让上述股份。

5.甲方保证在本协议有效期内，未经乙方书面同意甲方不得向任何第三方转让其持有目标公司的其他股权。

6.甲方保证目标公司没有任何违法经营行为，也没有已发生或将要面临的重大纠纷、行政处罚及诉讼和仲裁事项。

7.乙方保证依法拥有全部必要的权限或授权签署本合同。本合同的签署和履行将不违反乙方公司章程中的任何条款或与之相冲突，亦不会违反任何法律规定。

8.在签署本协议之前，各方保证已经具备其为履行本合同承诺事项所必须具备的各项约定或法定的条件。

9.各方保证履行本协议规定的应当由自己方履行的其他义务。

第五条股份质押

为保证股权交割的顺利实现，甲方应于乙方转让款项支付至甲方之日起3日内向乙方办理上述转让股份的质押手续。

第六条收益分配和费用负担

1.自本协议生效之日起，乙方取得上述转让股份的收益权。甲方应将从转让股份中所获得的所有收益交还给乙方。

2.因本次股份转让涉及的有关费用和税收，甲乙双方自行承担。费用承担不明确的，由甲方承担。

第七条违约责任

1.若甲方未按照约定期限向乙方办理股权转让手续的，每逾期一日甲方应按乙方已支付转让价款的 万分之五 向乙方支付违约金，且乙方有权要求甲方继续履行本协议或终止协议。乙方选择终止本协议的，甲方应向乙方返还股权转让价款并加算银行同期贷款利息。

2.如发生任何针对甲方所转让股权的权利纠纷或争议，所发生的任何费用以及赔偿均由甲方负责。

第八条 法律适用及争议解决

1.本协议的订立、修改、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

2.因履行本协议发生争议，甲乙双方应首先通过友好协商的方式解决，如协商无效，任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼。

3.在争议解决期间，除争议事项外，各方仍应继续履行本协议的其他各项条款。

第九条 其他

1.本协议自双方签字并盖章之日起生效。未经另一方书面同意，任何一方不得擅自变更或解除，但本协议另有约定和法律法规另有规定的除外。

2.本协议未尽事宜，须经双方当事人共同协商，以书面形式做出补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

3.本协议一式四份，具有同等法律效力，甲乙双方各持有一份，其余两份用于办理相关手续所用。

（以下无正文）

（本页无正文，为签字盖章页）

甲方（签字或盖章）：

乙方（盖章：）

执行事务合伙人（签字）：

签署时间：年月日